公元前560年——前546年 晋国六卿内乱，栾家被灭族。齐庄公因色亡身，崔杼弑其君。晋楚齐秦再签弭兵之盟。
晋楚在鄢陵之战后彼此心存忌惮，轻易不敢正面对决，只对彼此的小弟下手。你打我小弟，我就打你小弟。郑国依然是挨打最多。他倒向楚国，晋国打他。他倒向晋国，楚国打他。左脸少挨一个耳光，右脸一定会补上。最后郑国也学乖了，仔细比较楚晋两国后，认为晋国稍强，距离较近，归附晋国利多弊少，于是择一而终，再不背叛。之后二十年，郑国少挨了一半的打。
公元前560年，楚共王死了。楚康王即位。
吴国得知楚国大丧，料想楚国肯定无心作战，派兵侵入楚国。谁知道楚国早就料到吴国会来这一手，在吴国进军的路上设下伏兵，一举击溃了吴军。
楚军顺势杀入吴国，想寻找吴军主力决战，彻底打垮吴军，为北上争霸扫清障碍。没想到吴军以其人之道还治其人之身，也找了一个险要的地方伏击了楚军。楚军大败而回。
公元前558年，晋悼公死了。晋平公即位。晋平公年纪也不大，但也跟晋悼公一样能干。
晋平公上台伊始便出兵讨伐背叛晋国的许国。楚国出兵救许。楚晋两国在湛阪（河南平顶山湛河北岸）展开大战。
此战是楚晋三次大战的第三战，也是最后一战。前两次晋国一胜一负。这一次，晋国以压倒性优势战胜楚国。晋军杀入楚国境内，一直杀到方城（楚国长城）才收兵。
晋平公凭借此战确立了霸主地位。
随后，晋平公又召集诸侯讨伐齐国。齐国在晋悼公在位后期开始轻视晋国，暗中与晋国争霸，先后数次入侵鲁国，侵占鲁国的土地。鲁国投诉到晋国。晋平公决定教训一下齐国。
晋平公亲率诸侯联军杀入齐国。
齐国国君齐灵公也不含糊，率军迎战。
两军在平阴（山东济南平阴县）相遇。
齐国在平阴修建了长城。长城从齐桓公时代开始修，一共修了上千里，从平阴一直延伸到海边。这座长城至今仍在，但只剩下百余里。
齐军依据长城抵抗。诸侯军队付出惨重伤亡代价仍不能攻破齐军的防线。
晋平公强攻不成改智取，让战车插上军旗拖着树枝在战场外面来回驰骋，同时放出消息说鲁国已经出动千乘战车长途奔袭齐国国都。
齐灵公亲自登城指挥作战。当他看到战场后面战旗林立，尘土飞扬，以为那都是晋平公的军队，心生怯意。当他听说鲁军偷袭他的国都，更是慌了神。他当晚便放弃长城撤兵而走。
次日，晋军发现齐长城上落着乌鸦，马上意识到城上已经没人了，立即纵兵追赶。
齐灵公一溜烟跑回国都（山东临淄齐都镇）。晋军脚跟脚杀到，包围了齐都。晋灵公指挥齐军据城死守。晋军久攻不下，在城外烧杀抢掠泄愤。诸侯军队撤走后，半个齐国几乎成了废墟。
这仗打得太窝囊了。齐灵公又气又懊悔一病不起，转年死了。他的儿子齐庄公即位。
齐庄公即位后去向晋平公请和，承认晋国为霸主，服从霸主的命令。但他口服心不服，准备恢复实力后再战晋国。
几年后，晋国发生内乱。晋军的下军将栾盈被人诬陷谋反。中军将范宣子要杀栾盈，但被栾盈逃脱。范宣子通过晋平公发布国际通缉令，禁止诸侯国收留栾盈。但齐国不理那一套，不仅收留了栾盈，还把他秘密送回晋国。栾盈召集忠于自己的军队向范宣子宣战。
栾盈率军突袭晋国国都绛（山西新绛县）。他们在白天趁城门大开之机杀入城内。范宣子得到通报后立即躲入晋平公的宫里调兵抵抗。晋国大夫多数支持范宣子，召集本部兵马攻击栾盈。栾盈遭到群殴，最终力不能支，逃回自己的封地曲沃（山西临汾曲沃县）。范宣子组织反攻，包围了曲沃。
齐庄公得知晋国内战爆发，立即率兵杀往卫国。他的目标是晋国，但是齐国跟晋国并不接壤，中间隔着卫国，要打晋国必须借道卫国。卫国是晋国的盟国，肯定不会借路给齐国。齐庄公只能一路打过去。齐军六路齐出攻打卫国。卫国一面抵抗，一面向晋国求援。
晋国正在跟栾盈激战，无法分身救援卫国，只能向诸侯求援。但只有鲁国答应出兵助战。
齐军很快击溃卫军的抵抗穿过卫国杀入晋国境内，一路攻城拔寨杀向晋国国都。
危急时刻，晋军攻克曲沃。晋平公下令将栾盈灭族。
腾出手来的晋军迅速增援国都。这时齐军已经打到距离晋国国都只有百里的地方。
齐庄公得知栾盈已经败了，鲁国的军队驻扎在齐军的侧后伺机而动，担心被晋鲁两面夹击，下令撤军。
齐军临走前把杀死的晋军尸体垒成一个个金字塔，报复当年晋国在齐国烧杀抢掠。回来的路上，齐军又拐弯攻击了莒国和鲁国，报复他们当年跟随晋国讨伐齐国。
晋国连遭内乱外侵，实力大损，颜面扫地。
齐庄公此战虽然没有什么实际战果，但动摇了晋国霸主地位，重新燃起争霸的野心。
齐庄公回来后去看他的情人。他勾上大夫崔杼[zhù]的老婆，常常趁崔杼不在家溜过去私通。
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